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收购子公司炸雷,实控人掏空“割韭菜”,华讯方舟拉响退市警报

发布时间:2020-06-15 20:12    来源媒体:界面新闻

记者 | 陈祺欣

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华讯方舟(000687.SZ)于6月14日晚披露了2019年年报后,目前正处于停牌中,公司股票自明日(6月16日)复牌起将被实施退市风险警示,股票简称由“华讯方舟”变更为“*ST华讯(000687)”。

同时,审计机构对华讯方舟2019年年报出具无法表示意见的审计报告,公司独立董事曹健、谢维信对华讯方舟2019年年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证。

今年以来,华讯方舟的股价也是一路下挫。截至6月12日,其收盘价为3.36元/股,年初至今跌幅达50%。

业绩巨亏之余,华讯方舟还深陷债务逾期、诉讼缠身、被监管批评等诸多麻烦之中,与此同时,公司高管相继离职,控股股东欲转让股权离场给这家企业“雪上加霜”,仁东集团会顺利取得华讯方舟的控股权吗?

收购炸雷,两年巨亏

2019年,华讯方舟实现营业收入2.5亿元,同比下降83.51%;净利润亏损15.21亿元,同比下降208.63%;2018年华讯方舟净利润亏损4.93亿元,由于连续两年经审计的净利润为负值,且截至2019年12月31日,公司经审计的净资产为-4.81亿元,华讯方舟股票将被实行退市风险警示处理。

公开资料显示,华讯方舟是专业从事军事通信应用领域相关产品及系统的研发、生产和销售的企业,公司的核心业务聚焦在军工无线通信产业、情报与公共安全产业、无人化产业及智慧产业等四大领域。华讯方舟于1997年在深交所主板上市。

华讯方舟表示,2019年公司业绩下滑主要是在去产能、去杠杆的宏观经济环境下,公司对军民融合业务进行进一步规划,剥离部分业务;同时,受到客户需求及公司资金等内外生影响,公司业务订单下滑,交付及回款不及预期。

界面新闻注意到,华讯方舟在2019年对全资子公司南京华讯全额计提商誉减值9亿元,对应收账款及其他应收款计提减值准备3.2亿元,是公司巨亏的主要原因。

公司业绩巨亏具体可追溯到2018年。2019年1月31日,华讯方舟发布2018年业绩预告,预计2018年归母净利润为1200万元至1800万元,此后在4月25日发布的2018年业绩快报修正公告中,将2018年归母净利润向下修正为-4.88亿元。公司2018年年报显示,实际归母净利润为-4.88亿元,主要系报告期内对全资子公司南京华讯、国蓉科技计提商誉减值,以及计提坏账准备和存货跌价损失所致。

2020年1月16日,因2018年业绩预告修正公告不及时等原因,深交所对华讯方舟及华讯方舟董事长吴光胜、董事兼总经理张沈卫、副总经理兼财务总监张峥给予公开谴责的处分。

公司连续两年巨亏很大部分原因是由于前期收购的子公司商誉减值所致。事实上,在过去的十年间,公司的收购兼并举动很多,商誉随之不断累积增长。

其中南京华讯、国蓉科技是公司2015年通过资产置入及置出的方式取得。华讯科技彼时对拟置入资产国蓉科技、南京华讯作出业绩承诺,2015年-2017年两家公司合计实现的扣非后净利润分别不低于1.64亿元、1.89亿元和2.2亿元,而南京华讯2015年就未完成当年业绩承诺。

截至2020年一季度末,华讯方舟的资产负债率高达107.72%,货币资金仅有6691.2万元,公司的销售毛利率和销售净利率分别为-29.54%和-633.73%。控股股东华讯科技持有的29.46%公司股份已全部质押并被冻结,实控人吴光胜所持股份的逾70%已质押并被冻结。

肆意掏空,债台高筑

除了业绩低迷以外,公司今年以来也是“麻烦缠身”,子公司银行贷款频频出现逾期,公司自查发现违规担保事项,多次收到监管函,并面临重整的风险。

2月20日,华讯方舟收到监管函。监管函显示,公司2月19日公告披露,其全资子公司南京华讯部分银行贷款出现逾期,涉及本金1亿元,同时公司为上述贷款提供了担保,承担连带担保责任,逾期本金占公司最近一期经审计净资产比重的10.06%。公告披露的贷款逾期时间为2019年12月26日,而公司迟至2020年2月19日才披露上述公告。

3月18日,华讯方舟发布公告称公司涉及违规对外担保事项。具体为公司对控股股东华讯科技与天浩投资之间的买卖合同提供担保,后续华讯科技与天浩投资陷入合同纠纷,天浩投资于2019年12月3日提出仲裁申请,其中华讯方舟涉及的承担连带担保责任的金额达到4.98亿元,占公司最近一年经审计净资产的50.09%。经自查,上述担保未履行上市公司审批程序,公司认为以上违规担保属无效担保,上市公司无需承担连带责任。

3月28日,华讯方舟发布《关于债权人申请公司重整的提示性公告》,广州市沐阳产权经纪有限公司依据《中华人民共和国企业破产法》, 以公司不能清偿到期债务且明显丧失清偿能力可能为由,向法院提出对公司进行重整的申请。该申请能否被法院受理,公司是否进入重整程序尚具有不确定性。

5月19日,华讯方舟因未及时披露控股股东股权冻结事项被深交所通报批评。据了解,公司于2月3日收到控股股东华讯科技的通知,华讯科技所持华讯方舟全部股权于2019年12月24日起被司法冻结,涉及数量2.26亿股,占其所持公司股份的100%,占公司总股本的29.46%。

5月23日,因未及时披露前述子公司南京华讯贷款逾期事项以及控股股东华讯科技股权冻结事项,华讯方舟收到河北证监局出具的警示函。

高管离职,控股股东欲走人

在公司经营陷入泥潭之际,华讯方舟的高管相继离职,控股股东亦欲转让股权离场,为公司的未来更添几分不确定性。

1月21日,公司董秘李湘平提出辞职;3月16日,公司董事徐健、监事李晓丛离职;对2019年年报“无法保真”的独董曹健、谢维信于4月7日提出辞职,同时辞职的还有独董张玉川。此后,公司证券事务代表刘天睿,公司董事、总经理张沈卫也相继离职。

对于高管的相继离职,深交所也发函询问。华讯方舟表示,三位独董离职的主要原因是认为近年来和公司管理层的沟通变得不够顺畅,了解公司实际情况比较困难,管理层一再违规,人员更替过于频繁,且自身年龄较大,没有足够充沛的精力面对公司日益复杂的局面,因此辞职。

2019年7月,华讯方舟控股股东华讯科技及公司实控人吴光胜与深圳远致投资签署了《股份转让框架协议》,华讯科技拟将其持有的公司1.45亿股无限售条件流通股(约占总股本的18.94%)转让给远致投资,转让价为5.94元/股,总价为8.62亿元。股份转让完成后,远致投资或其指定的投资主体将成为上市公司第一大股东,华讯科技为上市公司的第三大股东,上市公司将无控股股东及实际控制人。

公布拟变更控制权的消息后,华讯方舟股票短期内收获四个涨停板。此后,公司深陷子公司银行贷款逾期、涉及诉讼,银行账户被冻结,控股股东所持公司股份被强制平仓和司法冻结的困境之中。

而华讯科技与远致投资的股份转让事项没有了下文,直到2020年1月21日,华讯方舟公告称,华讯科技及公司实际控制人吴光胜与仁东集团签署了《股权投资合作框架协议》,仁东集团拟通过增资华讯科技、受让华讯科技股权等方式累计取得华讯科技不低于51%的股权,达到控股地位。

同时,吴光胜将其所持华讯科技33.8599%股权(对应15992万元出资额),并协调华讯科技其他股东将其持有的华讯科技不低于17.1401%股权,合计不低于51%股权,以委托管理方式由仁东集团依其经营管理方式统一进行管理,委托期限自正式股权托管协议生效之日起至仁东集团及/或仁东集团同意或指定的第三方取得华讯集团的股权达到控股的比例时止。若后续能签署正式的股权托管协议,未来华讯方舟的实控人将由吴光胜变更为霍东。

据了解,霍东担任仁东控股董事长的一年多时间里,仁东控股甩掉了多年未能豁免的非标年报,从而脱胎换骨重获新生。

华讯方舟此番的股权托管目的很明确,仁东集团在实现对华讯集团的股权托管、取得实际控制权后,将运用自身金融产业整合的资源优势,为华讯集团带来新的经营性流动资金的支持,可优化、重组华讯集团现有债务结构,提升华讯集团的偿债能力。

不过,自4月2日披露控股股东与仁东集团的股权合作进展后,华讯方舟至今尚未公布该事项的进展情况。

4月2日,华讯方舟表示,“因疫情影响,原定于3月31日前签署正式托管协议的计划无法按期实施,双方目前正就协议的具体细节进行商讨。”

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